Steuerfreie Akquisitionen Steuerfreie Mampa-Transaktionen gelten als quotere Organisationsquoten und sind ähnlich steuerpflichtigen Geschäften ähnlich, außer dass bei Reorganisationen der Erwerber seinen Bestand als wesentlichen Teil der an den Verkäufer gezahlten Gegenleistung anstelle von Bargeld oder Schulden verwendet. Es müssen vier Bedingungen erfüllt sein, um eine Transaktion für die steuerfreie Behandlung im Rahmen des Internal Revenue Code (IRC) zu qualifizieren. Section 368: Continuity of ownership interest ndash Mindestens 50 der Gegenleistung sind Erwerbsaktien (obwohl Transaktionen mit nur 40 Aktienentscheidungen qualifiziert sind Für steuerfreie Behandlung). Kontinuität des Unternehmens ndash Der Erwerber muss entweder die Ziele historische Geschäfte fortsetzen oder einen wesentlichen Teil der Ziele Vermögenswerte in einem bestehenden Geschäft für 2 Jahre nach der Transaktion. Gültiger Geschäftszweck ndash Die Transaktion muss einem gültigen Geschäftszweck dienen, der über Steuervermeidung hinausgeht. Schritt-Transaktions-Doktrin ndash Die Transaktion kann nicht Teil eines größeren Plans sein, der in seiner Gesamtheit einen steuerpflichtigen Erwerb darstellt. Umstrukturierungen, die zwar nicht generell auf Entitätsebene steuerpflichtig sind, sind den veräußernden Aktionären nicht vollständig steuerfrei. Eine Reorganisation ist sofort an die Zielgesellschafter steuerpflichtig, soweit sie nicht qualifizierte Gegenleistung erhalten oder quotbootquot. Auch wird die Steuer auf die von den Zielaktionären als Gegenleistung erhaltenen Erwerbsaktien zurückgestellt und nicht vollständig vermieden. Jede Gegenleistung, die von Zielaktionären, die keine Erwerbsaktie sind (z. B. Bargeld oder Schuldtitel), erhalten wurde. Es wird untersucht, wie jeder Stakeholder in einem nicht steuerbaren Erwerb von der steuerlichen Perspektive betroffen ist: Setzt eine Übertragungsbasis in dem erworbenen Nettovermögen in Höhe der historischen Steuerbemessungsgrundlage voraus, auch wenn ein Gewinn von den Zielaktionären bei jedem erhaltenen Booten erkannt wird. Annahme einer Übertragungsbasis in der Aktie, die von den Zielaktionären erhalten wird, gleich der Zielgesellschafterbasis, auch wenn ein Gewinn von den Zielaktionären bei jedem erhaltenen Startpreis erkannt wird. Kein Gewinn oder Verlust aus dem Umtausch der eigenen Aktien für die Aktie des Ziels. Die steuerlichen Zielvorgaben (z. B. NOLs) überleben den Erwerb und übernehmen sie dem Erwerber, ihre Verwendung unterliegt jedoch der Beschränkung gemäß Section 382. Ziel eines nicht erstattungsfähigen Gewinns aus der Übertragung von Vermögenswerten an den Erwerber wird nicht anerkannt. Die Zielgesellschafter übernehmen eine Steuerbemessungsgrundlage im Erwerbsbestand, die als Gegenleistung in Höhe ihrer alten Basis im Zielbestand anfällt. Bei dem Umtausch von Zielbeständen für Erwerbsaktien werden keine Gewinne oder Verluste ausbezahlt, eine etwaige Steuer auf Erwerbsaktien, die als Gegenleistung erhalten wird, wird aufgeschoben, bis die Zielaktionäre die Aktie verkaufen. Die Transaktion ist sofort zum Verkauf von Aktionären steuerpflichtig, soweit boot empfangen wird. Beispiel 3.8 ndash Aktionär Steuern Angenommen, Alpha erwirbt Tango in einer steuerfreien Reorganisation für 60 in bar und 40 auf Lager. Tangos Aktionäre aggregierte Basis in ihrer Aktie ist 20. So, Tangos Aktionäre realisierten Gewinn ist 60 40 minus 20 80. Ihr anerkannter Gewinn ist der niedrigere der realisierten Gewinn und der Höhe des Stiefels erhalten, oder 60. Tax-Free Deal Structures Abschnitt 368 Des Internal Revenue Code erkennt drei Arten von Unternehmenserwerbstrukturen an, die als steuerfreie (oder steuerbegünstigte) Reorganisationen qualifiziert sind: Typ quotAquot Reorganisation (Stock-for-assets-Akquisition) Gesetzliche Fusion oder Konsolidierung Dreieckige Dreiecksverschmelzung Dreieckige Dreieckszusammenführung Typ quotBquot Reorganisation (Stock-for-Stock-Akquisition) Art quotCquot Reorganisation (Stock-for-assets Erwerb) Statutory Merger (quotAquot Reorganisation) In einer gesetzlichen Fusion. Target-Aktionäre tauschen ihre Aktien für Acquirer-Aktien und bis zu 60 Boots (Continuity of Interest Requirement). Das Boot ist sofort an die Aktionäre abzurechnen, während die Zahlung im Erwerbsbestand steuerbegünstigt ist. Die Aktienentscheidung kann bei stimmberechtigten und nicht stimmberechtigten gemeinsamen oder qualifizierten Vorzugsaktien des Erwerbers gezahlt werden. Das Ziel wird liquidiert, und alle Ziele werden von dem Erwerber übernommen. Die Genehmigung des Verschmelzungsplans unterliegt in den meisten Staaten dem Erwerber und der Zielaktionärin. Auch können abweichende Aktionäre haben ihre unabhängig bewertet und Kauf für Bargeld. Gesetzliche Konsolidierung (quotAquot Reorganisation) In einer gesetzlichen Konsolidierung. Zwei oder mehr Körperschaften tragen alle ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu einer neuen Gesellschaft, die gebildet wird, um die Transaktion zu bewirken, und die vorher vorhandenen Kapitalgesellschaften werden aufgelöst. Diese Struktur eignet sich für Fusionen von Gleichen. Akquisitions - und Zielaktionäre haben die gleichen Stimm - und Beurteilungsrechte wie bei einem gesetzlichen Zusammenschluss. Vorwärts Dreieckige Verschmelzung (quotAquot Reorganisation) In einer vorwärts dreieckigen Fusion wird das Ziel zu einer Tochtergesellschaft des übernehmenden Unternehmens zusammengeführt, so dass die Tochtergesellschaft als überlebende Einheit bleibt. Da das Ziel eliminiert wird, können nicht übertragbare Vermögenswerte und Verträge, wie Patente oder Lizenzen, verloren gehen. Der Käufer muss quotenweise im Wesentlichen Allquot der Ziele Vermögenswerte (definiert als mindestens 70 und 90 der FV der Ziele Brutto-Aktiva bzw. Nettovermögen) für die Transaktion für die steuerfreie Behandlung zu erwerben. Der Verkauf von Vermögenswerten, die der Erwerber kurz vor der Fusion nicht wünscht, kann eine steuerliche Begünstigung gefährden. Wie bei einer gesetzlichen Verschmelzung muss die Form der Gegenleistung die Kontinuität der Zinsanforderung erfüllen und die Zahlung im Erwerbsbestand ist hinsichtlich der Art der als Gegenleistung verwendeten Sicherheiten flexibel (die Zahlung im Nebenbestand ist nicht erlaubt). Diese Struktur hat jedoch zwei Vorteile gegenüber einem gesetzlichen Zusammenschluss: 1) Der Erwerber wird von den Zielverpflichtungen abgeschirmt, weil er in einer separaten juristischen Person (der Tochtergesellschaft) und 2) die Erwerber Aktionäre müssen nicht genehmigen, die Fusion, es sei denn, den Erwerb Materielle oder mehr erwerbende Aktien müssen berechtigt sein, die Transaktion abzuschließen. Reverse Triangular Merger (quotAquot Reorganization) In einer reverse triangular Fusion wird eine Tochtergesellschaft des Erwerbers in das Ziel zusammengeführt, so dass das Ziel als überlebende Einheit und eine Tochtergesellschaft des Erwerbers und die Beseitigung jeder Minderheitsaktionäre in das Ziel. Diese Struktur ermöglicht es dem Erwerber, sich von den Zielverpflichtungen abzuschotten, wie bei der dreiseitigen Fusion, aber mit dem zusätzlichen Vorteil, dass nicht übertragbare Vermögenswerte und Verträge nicht verloren gehen. Aus diesem Grund ist die umgekehrte Dreiecksfusion eine häufig verwendete Struktur. Allerdings müssen mindestens 80 der Gegenleistung in stimmberechtigten Stamm - oder Vorzugsaktien des Erwerbers gezahlt werden, wodurch eine gewisse Flexibilität bei der Art der erworbenen Eigenkapitalunterlegung gegenüber der Dreiecksverschmelzung vorzeitig beseitigt wird. Andere Merkmale dieser Struktur sind ähnlich zu denen in vorwärts dreieckigen Fusionen, einschließlich der Quoten im Wesentlichen allquot und Aktionär Genehmigung Anforderungen gefunden. Stock-for-Stock-Akquisition (quotBquot Reorganisation) In einer quotBquot-Reorganisation tauscht der Erwerber seine stimmberechtigten undor qualifizierten Vorzugsaktien (kein Stiefel, außer bei kleinen Beträgen, die für Bruchteile gezahlt werden) für die Kontrolle des Ziels, definiert als Eigentum an 80 von Die Quote und den Wertquot der Zielbestände. Das Ziel bleibt als Tochtergesellschaft des Erwerbers bestehen und schützt den Erwerber vor den Zielverpflichtungen. Der Käufer muss nicht die gesamten 80 der Zielbestände sofort erwerben, muss aber mindestens 80 nach Abschluss der Akquisition besitzen. Dies ermöglicht es dem Käufer, die Ziele allmählich zu erwerben, was als "quotcreepingquot acquisition" bekannt ist. Beachten Sie, dass Minderheitsgesellschafter eine Beteiligung am Ziel halten können, da diese Struktur nicht 100 der zu erwerbenden Aktien erfordert. Die quotBquot-Reorganisation ist ähnlich wie die reverse trianguläre Fusion, mit der Ausnahme, dass die letzteren erlaubt Boot, eliminiert Minderheitsaktionäre und erfordert den Käufer zu erwerben Quotennatürlich allquot der Ziele Vermögenswerte. Diese Struktur kann nützlich sein, wenn die Ziele Aktionäre bereit sind, Käufermarkt als Gegenleistung zu akzeptieren, weil sie zum Beispiel eingebaute Kapitalgewinne, die bei einem Aktienverkauf für Bargeld ausgelöst werden könnten. Der Käufer kann diese Struktur auch bevorzugen, wenn er nicht mit einer beträchtlichen Menge an Bargeld zur Finanzierung des Erwerbs auskommen will oder versucht, sich von den Zielverpflichtungen zu schützen. Stock-for-Assets-Akquisition (quotiertCquot-Reorganisation) In einer quotCquot-Reorganisation tauscht der Erwerber seine stimmberechtigten gemeinsamen und bevorzugten Vorzugsaktien für quotenweise im Wesentlichen allquot der Targets-Assets aus. Das Ziel liquidiert und überträgt die erworbenen Aktien und die verbleibenden Vermögenswerte an ihre Aktionäre. Eine Barzahlung oder andere Wertpapiere, die keine stimmberechtigten Stamm - oder Vorzugsaktien sind (Boot), dürfen nicht mehr als 20 der FV der Vor-Transaktions-Vermögenswerte betragen. Jegliche Verbindlichkeiten, die der Erwerber übernimmt, zählen zu den 20 Stiefelgrenzen, wenn Bargeld oder andere nichtqualifizierte Gegenleistung gezahlt wird. Wie bei steuerpflichtigen Vermögensgegenständen kann der Käufer selektiv sein, wenn er die von ihm angenommenen Vermögenswerte auswählt. Die Ablehnung der gewissen Verbindlichkeiten gewährt dem Käufer einen noch größeren Schutz als die Isolierung dieser Verbindlichkeiten in einer Tochtergesellschaft. Der Erwerber ist jedoch in hohem Maße den übernommenen Verbindlichkeiten ausgesetzt, es sei denn, eine Tochtergesellschaft wird verwendet, um diese Forderung wie in anderen Strukturen zu schützen. Darüber hinaus kann, wie die steuerpflichtigen Vermögenswerte Akquisitionen, die quotCquot Reorganisation kann mechanisch komplex, teuer und zeitaufwändig. Daher sind Cquot-Reorganisationen selten. Anlage 3.3 ndash Vergleich von § 368 Steuerfreie Strukturen Der Erwerber muss seinen Stimmrechtsakt für den Zielbestand tauschen Unflexibel in Bezug auf die Form der Gegenleistung im Wesentlichen Allquotierungsbedarf Mechanisch aufwändig und teuer § 351 Fusionskontrolle IRC § 351 bietet ein Steuermittel Wenn die nach § 368 anerkannten steuerfreien Strukturen unpraktisch sind. Der bemerkenswerteste Vorteil von Abschnitt 351 über Abschnitt 368 ist, dass erstere keine Kontinuität der Eigentumsanteile erfordert, die die Höhe der nicht steuerpflichtigen Gegenleistung (Erwerbsaktien) einschränken, die die Zielvorteile der Aktionäre erhalten können. So kann eine Fusion des Sektors 351 einen uneingeschränkten steuerfreien Betrag beinhalten, der den Aktionären zugute kommt, die die steuerliche Stundung gegenüber dem laufenden Einkommen bewerten. Gründungsaktionäre eines neu gegründeten Unternehmens überweisen im Gegenzug für Eigentumsanteile (z. B. Stamm - oder Vorzugsaktien) Vermögensgegenstände (z. B. Bargeld und andere Vermögenswerte) an die neue Gesellschaft (NewCo). Gemäß IRC Section 351 ist diese Übertragung steuerfrei, vorausgesetzt, dass die Veräußerer (in Summe) die Steuerbeherrschung von NewCo unmittelbar nach der Transaktion übernehmen, definiert als mindestens 80 Eigentum an der Stimme und dem Wert jeder Klasse ausstehender Aktien. Die Voraussetzungen von § 368 für steuerfreie Behandlung gelten nicht. Die folgende Abbildung zeigt eine Art und Weise, in der eine Section 351-Fusion strukturiert sein könnte: Transfers können Boots (z. B. Bargeld und andere Immobilien) zusätzlich zur NewCo-Aktie im Austausch für die übertragene Eigenschaft erhalten. Während der Erhalt von Transfers von NewCo-Aktien nicht steuerpflichtig ist, erkennen Veräußerer, die Stiefel erhalten, einen steuerpflichtigen Gewinn an, der dem geringeren des erhaltenen Stiefels entspricht, und dem Gewinn, der bei der Übertragung des Eigentums erzielt wird. Transfers, die die NewCo-Aktie erhalten, übernehmen eine Basis in einer solchen Aktie, die der Basis in der übertragenen Eigenschaft entspricht. Allerdings, wenn die Transfers auch erhalten Boot in der Börse, wird ihre Basis in ihrer NewCo Aktie durch FV des Kofferraums und alle Verluste, die sie erkennen an der Börse reduziert. Umgekehrt wird die Übertragungsgrundlage um den Betrag der an der Börse anerkannten Gewinne erhöht. NewCo übernimmt eine Übertragungsbasis in der erhaltenen Eigenschaft, erhöht um den Betrag der von den Veräußerern anerkannten Gewinne (erinnern daran, dass bei der Bezahlung der Steuern eine Aufstockung der IRS zulässig ist). § 351 Fusionen sind flexibel, indem sie maßgeschneidert werden, um die Ziele der Aktionäre zu erreichen. Dabei kann es sich um Bargeld - und / oder Mehrfachklassen von NewCo-Aktien wie stimmberechtigte und nicht stimmberechtigte Stamm - und Vorzugsaktien handeln. Exhibit 3.4 ndash Beispiel eines § 351 Merger Delta und Foxtrot sind börsennotierte Unternehmen. Viele der Deltas-Geschäft besteht aus der Lieferung von Rohstoffen an eine Fertigungsabteilung von Foxtrot. Delta und Foxtrot stimmen einem Unternehmenszusammenschluss nach § 351 zu, wonach Foxtrot seine Fertigungsabteilung an Delta im Austausch für ausreichend neu ausgegebene Delta-Aktien überträgt, um Foxtrot 81 Eigentum an Delta-Nachgeschäften zu geben. In diesem Fall erwirbt Delta eine neue Division und Foxtrot erwirbt die Steuerregelung des kombinierten Unternehmens (Delta) gemäß § 351. Die bisher ausgegebenen Delta-Aktien bleiben ausstehend und börsennotiert, repräsentieren nun aber nur 19 (1minus81) des gesamten Deltas Aktien im Umlauf. Die daraus resultierende Posttransaktionsstruktur wäre die gleiche, wenn Foxtrot stattdessen Delta vollständig erworben hatte, seine Fertigungsabteilung in die neue Tochtergesellschaft Delta verlagert und 19 seiner Beteiligung an Delta geschnitzt hat. Natürlich wäre diese äquivalente Reihe von Transaktionen weit komplexer, potenziell steuer-ineffizient und unpraktisch. Joint Ventures sind manchmal strukturiert nach § 351.Dont fühlen sich ängstlich oder abgeraten über Aktienkurs Volatilität. Wie die Experten Ihnen mitteilen werden, ist die Aktienkompensation ein Instrument, um langfristig Vermögen aufzubauen. Mehr auf CORE-KONZEPTE Podcast inbegriffen Während eingeschränkte Aktie, eingeschränkte Aktien Einheiten und Performance-Aktien nicht tragen die gleichen upside als Aktienoptionen haben sie Vorteile, die Sie sicherlich zu schätzen wissen, sobald Sie ihre Besonderheiten verstehen. Mehr auf RESTRICTED STOCK RSUs Ein Mitarbeiter Aktienkauf Plan kann ein großer Vorteil sein, aber die Regeln und die Besteuerung sind heikel. Dieser zweiteilige Artikel präsentiert sechs Themen, die Sie kennen sollten, um das Beste aus Ihrem ESPP zu gewinnen. MEHR AUF DEN MITGLIEDSTAATEN KAUFPLÄNE Die Verwaltung von Aktienoptionen ist eine der komplexesten finanziellen Herausforderungen, denen sich ein Mitarbeiter gegenübersieht. Diese 10 Leitlinien werden Ihnen helfen, das Beste aus Ihrer Option gewährt. MEHR AUF FINANZPLANUNG Aktienkompensation kann Ihnen helfen, für den Ruhestand zu sparen. Verstehen Sie die Fragen und erkunden Sie Strategien, die Ihre Altersvorsorge helfen können. Mehr über das Leben EVENTS Wenn Sie die alternative Mindeststeuer (AMT) bezahlen müssen, kann der beste Schritt sein, um Einkommen zu steigern und noch mehr bezahlen AMT Finden Sie heraus, warum durch das Lesen dieser überraschenden Analyse. Mehr über ALTERNATIVE MINIMUM TAX Podcast enthalten Führungskräfte müssen sorgfältig die Forderungen vieler Wahlkreise, die für ihre Unternehmen Aktien interessiert. Erforscht Wege, diesen Druck zu verwalten, während er finanzielle Ziele erreicht. MEHR ZU HOHEM NETTOWERT Die Bedingungen Ihrer Optionsgewährung, die Bedingungen des MA-Deals und die Bewertung Ihres Unternehmensbestandes beeinflussen die Behandlung von Aktienoptionen in der MA. Was mit Ihren nicht gekauften Optionen geschieht, ist der Hauptfokus der Besorgnis. Mehr auf MERGERS ACQUISITIONS Made nur für Sie, mit Tools zu verfolgen und modellieren Zuschüsse für mehrere Clients und proaktive Kommunikation, um Beziehungen aufzubauen. Klicken Sie hier für weitere Informationen. Q: W-2 Diagramm Was wird meine W-2 nach der Vesting von eingeschränkten Aktieneinheiten zeigen A: Eingeschränkte Aktieneinheiten führen zu gewöhnlichem Einkommen für Sie. Dies geschieht, wenn. F: W-2 Diagramm Was wird meine W-2-Show zeigen, nachdem ich nicht qualifizierte Aktienoptionen ausübe? A: Der Gewinn aus Ihrer nichtqualifizierten Aktienoptionsübung wird auf dem W-2 mit anderen Einkünften in den folgenden Boxen belastet. Fragen Sie die Experten Der Inhalt wird als pädagogische Ressource zur Verfügung gestellt. MyStockOptions haftet nicht für irgendwelche Fehler oder Verzögerungen im Inhalt oder irgendwelche Handlungen, die im Vertrauen darauf getroffen werden. Copyright-Kopie 2000-2017 myStockPlan, Inc. myStockOptions ist ein eingetragenes Warenzeichen der Bundesrepublik Deutschland. Bitte kopieren Sie diese Informationen nicht ohne die ausdrückliche Genehmigung von myStockOptions. Kontaktieren Sie editorsmystockoptions für Lizenzinformationen.
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